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日新租赁中国法律纠纷背后PE控股式并购的是与非

发布时间:2020-03-11 10:53:40 阅读: 来源:压片机厂家

日新租赁中国法律纠纷背后 PE控股式并购的是与非转载创业邦导语: 11月初开始,日新租赁部分前管理层和投资方包括控股投资方,全球最大的PE(PrivateEquity:私募股权投资基金)之一TPG之间的人事罢免争议,演变得更激烈。和所有的控股式并购一样,由PE介

11月初开始,日新租赁部分前管理层和投资方包括控股投资方,全球最大的PE(PrivateEquity:私募股权投资基金)之一TPG之间的人事罢免争议,演变得更激烈。

和所有的控股式并购一样,由PE介入的控股式并购,必然会触发一个问题:投资者和管理层的矛盾。

2008年2月,TPG共出资310亿日元正式入股日本日新集团(NIS Group)及其在华的全资子公司日新租赁(中国)有限公司(下称日新中国)。

对于TPG来说,国际大PE常用的这套获利模式:低价接盘→重组、变革、改造→卖出获益,似乎是一个普通得不需要多费口舌进行解释的常识,却因为又一次和中国相关,引起了关注。

在此之前,TPG(当时是旗下的全资基金新桥资本)曾将这种模式用于韩国韩一银行和中国深发展银行,前者使TPG在5年内净赚24亿美元,成功获利退出;而今,TPG再次涉足金融控股式并购,其对象是日本金融企业在中国的全资子公司日新租赁(中国)有限公司(以下简称日新中国)。

但此后日新中国部分前高管所发表的声明和起诉书,将这个看似简单的PE控股式并购案潜在的一些问题,引发深处。

近日,记者就该并购案的一些关键事实和争议焦点,展开了进一步调查。

争议一:曲线中国预谋在先?

日新中国部分前高管在接受本报记者采访时称:TPG之所以参股日本日新集团,实际上是看好日新集团所拥有的一份极具潜力的业务——拥有在中国开展金融租赁业务的日新中国公司,而这一切,也是此后通过不合理程序罢免前高管的原因所在。

目前为止,我们无从探究所谓不合理程序的真伪,作为媒体,我们能做的是对公开事实和资料进行再梳理。

2007年12月10日,日本日新集团发布其与TPG进行战略投资与商务联盟的公告,双方协定,TPG将对日新集团投资共310亿日元(约2.88亿美元),其中,200亿日币(约1.76亿美元)投给日新集团集团公司,占其43%的股权;同时向特拉华公司(日新美国)注资约1.025亿美元,占其50%的股权。

此后的股权关系显示,特拉华公司(日新美国)通过100%控股日新开曼公司,并通过日新开曼公司100%控股日新香港,再以日新香港公司为平台,100%控股日新中国公司。这样,TPG事实上占日新中国50%的股权。

这只是个开始。

根据当时的投资条约规定,在TPG投资后的7年内,一旦日新集团出现诸如不能达到双方约定的最低业绩表现等情况时,TPG在日新美国的股权会增加到90%,也即,TPG将获得日新中国90%的股权。

对此,日新集团日本总部表示,在双方谈判过程中,TPG当时对我们在中国的业务非常感兴趣,觉得是很有魅力的一个业务,所以TPG首先提出了(在一些情况发生时,将其在日新中国的股权扩大到90%)这个要求。

但日新中国的一位高管向本报记者肯定,目前并没有出现约定的最低业绩表现情况;对此,记者致电TPG的一位高层,他表示对此不发表看法。但他表示,我们(TPG)每一个投资都是比较看好一个投资目标的前景,觉得我们在这个投资目标上可以帮他增加价值,我们才做投资的。每一个投资基本思路都是一样的。

这位日新前高管向记者分析另一个依据则是:日新集团2007年12月10-13日的公告显示,TPG向日新集团提供为期半年的过桥贷款,还款期为2008年6月13日;而一旦出现日新集团不能按时还款等情况,TPG将有权以1.025亿美金的价格获得日新中国100%的股权。

可见他们对中国业务的兴趣和意图,这位高管认为。

只是,截至目前,NIS网站并无关于没有按时还款的公告。

2008年10月30日,日新集团又发布公告称,为获得更多资金支持集团业务发展,将其在日新中国50%的股权再卖10%给TPG,对方支付的对价是2000万美金。

TPG方面明确表示,目前其在日新中国的股权为60%。但根据之前的条约,TPG在日新中国的股权就将有可能达到100%。

对此,TPG的这位高管并不发表意见,只是表示,任何一个投资都可能有一些结构上的安排,对于我们来讲,在投资的过程中,是要考虑回报,也要考虑风险的,在结构上就要把这些问题考虑进去。

那么,日新中国这个租赁业务许可,究竟有多稀有呢?

根据2005年3月5日开始实施的《外商投资租赁业管理办法》,允许以外商独资形式设立从事租赁业务、融资租赁业务的外商投资企业,其审批权限下放到地方管理。目前,日本的上市公司欧力士、日新集团是专门从事融资租赁的独立企业,而外资银行,包括荷兰银行、汇丰银行等都有融资租赁业务,而一些外资企业,诸如西门子、卡特彼勒都在中国融资租赁业务。

外商投资企业协会租赁业委员会屈延凯会长则表示,融资租赁行业属于非金融类企业,政府部门对外资入股比例并无严格限制。

但对于PE、VC来说,要找到一家略有规模的租赁企业,是很不容易的,毕竟,这个行业不是短时间可以做大的,欧力士深圳办公室的一位人士告诉记者。在此之前,今年2月份,美国艾威基金(Avenue Capital)近5亿元人民币注资大连联合创业担保有限公司;2001年,美洲投资银行投资300万美元获得中科智9.55%股权,令中科智变为全国首家中外合资的担保公司。此后,亚行、花旗、凯雷、GE均陆续投资。

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